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　　起首：梧桐树下V

　　10月12日，中安科股份有限公司（中安科，600654）公告告状招商证券，招商证券行为公司关键钞票重组沉寂财务参谋人，因未能按照商定照章发奋尽责，导致公司碰到亏本，中安科请求判令招商证券抵偿各项亏本策计15亿元，包括公司向投资者支付的抵偿款和股份、公司支付的罚金金、虚增评估值的对价，并退还财务参谋人费3150万元并支付利息亏本。

　　一、招商证券被中安科告状，索赔超15亿

　　根据公告内容自满，案件已立案受理，尚未开庭审理，涉案金额为153150万元。

　　诉讼原因：因招商证券行为中安科关键钞票重组项筹备沉寂财务参谋人，未能按照商定照章发奋尽责推行财务参谋人的职责，专科判断出现严重作假，导致公司在重组神情中信息披显现现误导性述说、虚假纪录，以致公司碰到行政部门科罚，向投资者支付了多量抵偿；招商证券亦未能对本次重组行动进行必要的尽责考查，未能匡助公司识别重组神情中的关键风险，对本次重组走动订价的公允性发表了作假意见，导致重组置入钞票评估值严重虚增，严重挫伤了公司的利益，导致了公司关键亏本。

　　诉讼请求：请求判令招商证券抵偿各项亏本策计15亿元，包括公司向投资者支付的抵偿款和股份、公司支付的罚金金、虚增评估值的对价。并退还财务参谋人费 3150万元并支付利息亏本。

　　一、本次诉讼的情况

　　招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）行为公司关键钞票重组沉寂财务参谋人，因未能按照商定照章发奋尽责，导致公司碰到亏本，公司进取海金融法院拿告状讼。2024年10月10日，公司收到了上海金融法院投递的《受理见知书》（2024）沪74民初884号。适度本公告走漏日，该案件尚未开庭审理。

　　二、本次诉讼案件基本情况

　　（一）诉讼当事东说念主

　　原告：中安科股份有限公司

　　被告：招商证券股份有限公司

　　（二）诉官司实与事理

　　2013年5月和2014年8月，公司分手与招商证券订立《对于关键钞票重组神情之财务参谋人及握续督导契约》（以下简称“财务参谋人契约”）《对于关键钞票重组神情之财务参谋人及握续督导契约之补充契约》，商定招商证券为公司的关键钞票重组提供沉寂财务参谋人及握续督导处事。2015年1月23日，在招商证券全程指导与参与下，公司新增股份完成登记，本次关键钞票重组完成。

　　2021年5月和2022年9月，上海市高档东说念主民法院、中国证监会已对招商证券分手作出了《民事判决书》《行政科罚决定书》，认定招商证券在为公司提供关键钞票重组财务参谋人处事的历程中出具的文献存在误导性述说，未发奋尽责的，并给予招商证券及神情足下东说念主员处以行政科罚。

　　因招商证券行为公司关键钞票重组项筹备沉寂财务参谋人，未能按照商定照章发奋尽责推行财务参谋人的职责，专科判断出现严重作假，导致公司在重组神情中信息披显现现误导性述说、虚假纪录，以致公司碰到行政部门科罚，向投资者支付了多量抵偿；招商证券亦未能对本次重组行动进行必要的尽责考查，未能匡助公司识别重组神情中的关键风险，对本次重组走动订价的公允性发表了作假意见，导致重组置入钞票评估值严重虚增，严重挫伤了公司的利益，导致了公司关键亏本。招商证券的爽约行动既违抗了法律规定，也违抗了两边合同的商定，系变成公司亏本的径直原因。

　　（三）诉讼请求

　　1、请求判令招商证券向公司抵偿各项亏本策计东说念主民币1，500，000，000.00元，包括公司向投资者支付的抵偿款和股份、公司支付的罚金金、虚增评估值的对价。

　　2、请求判令招商证券向公司退还财务参谋人费3，150.00万元并支付利息亏本。

　　以上诉讼请求暂计东说念主民币1，531，500，000.00元。

　　三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

　　1、本诉讼案件中，公司行为原告，因被侵害利益而主动拿告状讼，是公司为珍重自己正当权利遴荐的刚直举措。

　　2、如本次诉讼公司最终胜诉，公司取得的抵偿款将故意于晋升公司总共者权利，改善公司钞票质料，优化钞票结构，晋升公司市集信誉，为促进上市公司高质料发展带来积极影响；如本次诉讼公司未能胜诉，亦不会对公司坐褥洽商变成关键影响，公司向投资者赔付款项在《重整猜想》中已足额计提偿债资源，现在赔付使命已基本参加收尾阶段。

　　3、鉴于案件尚未开庭审理，本次诉官司项对公司本期利润或后期利润等的影响具有省略情趣，最终实质影响以法院判决为准，公司将根据案件弘扬情况实时推行信息走漏义务。敬请投资者负责投资风险。

　　特此公告。

　　中安科股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十月十二日

　　中安科前身飞乐股份，诞生于1987年，1990年在上交所主板上市。主贸易务为智能交通、贤人医疗、收罗安全、其他系统集成业务。

　　2014年2月，中安科董事会审议通过关键钞票出售、刊行股份购买钞票并召募配套资金及关联走动议案，决定向深圳市中恒汇志投资有限公司（中安消技艺有限公司控股股东）刊行股份，购买其握有的中安消技艺有限公司（“中安消技艺”）100%股权并召募配套资金。

　　2016年12月，证监会决定对中安科立案考查。2019年5月，考查效果落地，中安科收到证监会下发的《行政科罚决定书》和《市集禁入决定书》。

　　中安消技艺未实时提供真的、准确的盈利预测信息和虚增2013年贸易收入，导致中安科公开走漏的关键钞票重组文献存在误导性述说、虚假纪录。主要坐法事实有：

　　1、中安消技艺将“班班通”神情计入2014年度《盈利预测评释》，在该神情发生关键变化难以链接推行的情况下，未实时提供真的、准投降息；

　　2、中安消技艺“贤人石拐”神情不稳妥收入证实条目，虚增2013年度贸易收入5，000万元，2013年度经审计的财务评释存在虚假纪录；

　　3、中安消技艺对以BT形态（开拓-叮属，BOT模式的变换体式）连结的工程神情收入未按公允价值计量，虚增2013年度贸易收入515万元，2013年度经审计的财务评释存在虚假纪录。

　　二、二审改判，招商证券在25%限制内承担连带抵偿包袱

　　因中安科证券虚假述说包袱纠纷，一审原告李淮川、周向东进取海金融法院提请诉讼，涉案金额737974.52元。

　　2020年11月，中安科收到上海金融法院的《民事判决书》，一审判决效果如下：

　　1、被告中安科股份有限公司应于本判决见效之日起旬日内向周向东支付投资差额亏本东说念主民币155，538.88元，佣金和印花税东说念主民币233.31元；

　　2、被告中安科股份有限公司应于本判决见效之日起旬日内向李淮川支付投资差额亏本东说念主民币72，189元，印花税亏本东说念主民币72.19元；

　　3、被告中安消技艺、招商证券、瑞华管帐师对被告中安科股份有限公司上述第一、二项付款义务承担连带包袱；

　　4、驳回原告周向东、李淮川的其余诉讼请求。

　　招商证券、瑞华管帐师就上述判决进取海市高档东说念主民法院提倡上诉，要求祛除承担连带包袱。

　　2021年5月，上海市高档东说念主民法院在二审中作念出判决，招商证券和瑞华管帐师事务所须对中安科的付款义务分手在25%和15%的限制内承担连带包袱。

　　上海市高档东说念主民法院以为：

　　1、根据关键钞票重组中沉寂财务参谋人的圭表要乞降奇迹圭臬，上市公司关键钞票重组历程中沉寂财务参谋人需对重组行动作念审慎尽责考查，对上市公司讲述文献的真的性、准确性、竣工性进行充分校验。沉寂财务参谋人出具的意见中选择其他证券处事机构大致东说念主员的专科意见的，仍然应当给予审慎核查，并对哄骗其他证券处事机构大致东说念主员的专科意见所形成的论断负责。对于关键钞票重组中走动订价的公允性、盈利预测的可末端性等事项，沉寂财务参谋人应当给予要点顺心。蚁合本案事实，案涉关键钞票重组走动中，招商证券未能举证证明其按照沉寂财务参谋人的奇迹要求尽到发奋尽责义务。招商证券在财务参谋人评释中的专科意见，彰着与事实情况不符，其在审核涉“班班通”神情干系材料并出具专科意见历程中存在过错，导致其出具的《沉寂财务参谋人评释》中部天职容存在误导性述说。对由此导致的投资者亏本，招商证券应当照章承担连带抵偿包袱。

　　2、案涉关键钞票重组走动中，瑞华管帐师未能举证证明其按照审计业务准则尽到发奋尽责义务，导致其出具的审计评释中部天职容存在虚假述说。对由此导致的投资者亏本，瑞华管帐师应当照章承担连带抵偿包袱。

　　值得负责的是，招商证券和瑞华场所未被证监会作出行政科罚的情况下，被法院判决承担连带抵偿包袱，这亦然宇宙首例未获行政科罚的中介机构被追责并见效的案例。

　　三、招商证券被证监会“没一罚一”

　　2022年8月，招商证券被证监会立案考查。同庚9月，证监会对招商证券下发《行政科罚决定书》。证监会以为，招商证券制作、出具的《沉寂财务参谋人评释》对干系盈利预测、置入钞票评估值均有援用，存在误导性述说；招商证券未对“班班通”神情给予必要的顺心，未对“班班通”神情中标情况和实质弘扬情况给予审慎核查，对制作、出具《沉寂财务参谋人评释》所援用文献内容的真的性、准确性、竣工性未进行充分核查和考据。

　　经查明，招商证券存在以下坐法事实：

　　一、招商证券担任中安科关键钞票重组神情沉寂财务参谋人的基本情况

　　2013年5月2日，招商证券与飞乐股份订立《沉寂财务参谋人契约》，担任飞乐股份关键钞票重组神情沉寂财务参谋人。两边商定神情收费金额为2，500万元。2014年6月10日，招商证券出具《招商证券股份有限公司对于上海飞乐股份有限公司关键钞票出售、刊行股份购买钞票并召募配套资金暨关联走动之沉寂财务参谋人评释》（以下简称《财务参谋人评释》）。2014年6月11日，中安科公告了《财务参谋人评释》。2014年11月，招商证券与飞乐股份订立《沉寂财务参谋人和握续督导补充契约》，增多用度650万元。该神情招商证券共计收费3，150万元，神情垄断东说念主为陈轩壁和俞新平，其中陈轩壁为神情团队负责东说念主，俞新平为神情现场负责东说念主。2014年12月27日，中安科公告招商证券出具的更新后的《沉寂财务参谋人评释》。

　　二、招商证券出具的文献存在误导性述说

　　经我会另案查明，中安消技艺有限公司（以下简称中安消技艺）未实时提供真的、准确的盈利预测信息和虚增2013年贸易收入，导致中安科公开走漏的关键钞票重组文献存在误导性述说、虚假纪录。中安消技艺将“班班通”神情计入2014年度《盈利预测评释》，在该神情难以链接推行的情况下，未实时提供真的、准投降息，导致提供给中安科的信息不真的、不准确，存在误导性述说，以致重组置入钞票评估值严重虚增，中安科据此虚增评估值刊行股份，严重挫伤了上市公司过头股东正当权利。

　　2013年11月，中安消技艺与黔西南州政府订立《黔西南解释信息化工程神情开拓计谋合营框架契约》（以下简称《框架契约》），神情总金额4.5亿元。据此，中安消技艺出具了《对于“班班通”神情功绩预测情况说明》（以下简称功绩预测说明）和《盈利预测评释》，其中功绩预测说明预测2014年证实收入3.42亿元，占钞票评估时所依据的中安消技艺本部（不包含子公司）在手合同及意向合同总数约4.7亿元的70%，占中安消技艺本部（不包含子公司）2014年度预测贸易收入约5.3亿元的65%，占中安消技艺2014年度预测贸易收入约13.2亿元的26%。根据《框架契约》内容，中安消技艺需要在框架契约内与黔西南州各县（市）东说念主民政府、义龙新区管委会自行订立神情开拓合同和还款契约，黔西南州政府积极鼓动上述两边订立合营合同。黔西南州政府出具的说明载明，该《框架契约》仅为合营框架契约，具体扩充需通过公开招标步履详情承建单元。2013年12月至2014年12月，黔西南州下辖9个县（市、区）中5个启动了“班班通”神情招标，中安消技艺参与2个县神情投标且均未中标。中安消技艺在实质未中标任何县（市、区）工程（样板工程之外），细察《框架契约》仅为合营框架契约、难以链接推行，原提供的《盈利预测评释》不真的、不准确的情况下，未实时再行编制并提供《盈利预测评释》，导致评估评释对于“中安消技艺评估值为28.59亿元，评估升值约为26.91亿元，升值率1，597.19%”的评估论断严重失实。

　　招商证券出具的文献存在误导性述说。招商证券于2014年6月10日出具《财务参谋人评释》并于2014年6月11日进行了公告。招商证券制作、出具的《财务参谋人评释》对干系盈利预测、钞票评估值均有援用。具体主要体现：对于拟购买钞票的评估情况援用了“中安消畴昔的贸易收入预测有坚实的订单基础：适度评估评释撰写日，中安消及下属子公司已订立的各项蹙迫合同2014年可证实贸易收入……根据已证实部分收入占预测收入比例已达到73%，本次评估以为2014年收入预测总体比拟合理”。“第六章沉寂财务参谋人意见”自满：招商证券是在对钞票评估评释、审计评释和联系契约、公告等贵寓专科判断的基础上，出具了沉寂财务参谋人评释；在置入钞票订价公说念合感性干系分析中，选择了钞票评估值及瑞华管帐师事务所出具的2013年审计评释、2014年盈利预测审核评释。2014年12月27日公告更新后的《沉寂财务参谋人评释》对干系盈利预测、置入钞票的评估值均有援用。

　　三、招商证券在提供财务参谋人处事中未发奋尽责

　　（一）未对“班班通”神情给予要点顺心和审慎核查

　　1．未对“班班通”神情给予必要的顺心

　　案涉“班班通”项筹备框架契约金额达4.5亿元，其中有3.42亿元计入2014年预测贸易收入，占钞票评估时所依据的中安消技艺本部（不包含子公司）在手合同及意向合同总数约4.7亿元的70%，占中安消技艺本部（不包含子公司）2014年度预测贸易收入约5.3亿元的65%，占中安消技艺2014年度预测贸易收入约13.2亿元的26%。鉴于“班班通”神情对于中安消技艺公司畴昔收益预测及钞票评估具有关键影响，沉寂财务参谋人应当将其行为审慎核查的对象给予要点顺心。然而招商证券仅顺心公司全体盈利的可末端情况，并未对“班班通”等具体神情给予充分顺心。

　　2．未对“班班通”神情中标情况和实质弘扬情况给予审慎核查

　　“班班通”神情系政府神情，照章应当进行招投标步履，联系框架契约中也明确商定由各区县与中安消技艺公司订立具体合同，因此该神情收入末端具有关键省略情趣。招商证券内核部门和证监会第一次反应意见，对于“班班通”神情中标合同订立情况、弘扬情况和盈利预测可末端性齐给予顺心并请沉寂财务参谋人核查和发标明确意见，招商证券公司神情组仍未进行必要的核查和考据。事实上，自黔西南州各市县开动启动招投标后，中安消技艺公司仅参与2个县样板工程开拓且后续均未中标。招商证券公司系于2014年6月10日出具《沉寂财务参谋人评释》，在此之前如若遴荐一定的考查技能，举例函询、访谈、现场探问、网上查询公开招投标信息等形态应可发现中安消技艺在一经启动的神情中并未中宗旨事实。从在案凭证来看，招商证券公司出具《沉寂财务参谋人评释》时，除了获取中安消技艺公司提供的框架契约、当地联系政策性文献和样板工程开工文献之外，并无充分凭证标明招商证券对该要点项筹备中标情况和实质弘扬情况给予审慎核查。此外，从招商证券出具的对央求文献反应意见的核查意见来看，“班班通”神情3.42亿元的预测贸易收入曩昔已无法末端。招商证券公司冒失之前的评估值以及走动订价的合感性和公允性提倡质疑并进行核查，但其仍未对“班班通”神情中标情况、盈利预测可末端性进行审慎核查，而是在2014年12月27日更新的财务参谋人评释中仍然认同且援用之前的收益、预测数据和评估值，导致出具的文献存在误导性述说。

　　（二）对制作、出具《财务参谋人评释》所援用文献内容的真的性、准确性、竣工性未进行充分核查和考据

　　招商证券在出具的《财务参谋人评释》“第六章沉寂财务参谋人意见”说明：招商证券是在对钞票评估评释、审计评释和联系契约、公告等贵寓专科判断的基础上，出具了沉寂财务参谋人评释；在置入钞票订价公说念合感性干系分析中，选择了钞票评估值及瑞华所出具的2013年审计评释、2014年盈利预测审核评释。然而其对于在《财务参谋人评释》援用的盈利预测、钞票评估值等数据并未进行充分核查和考据。

　　……

　　根据当事东说念主坐法行动的事实、性质、情节、社会危害进度及对投资者赔付情况，依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定，我会决定：

　　一、责令招商证券改正，充公业务收入3，150万元，并处以3，150万元罚金；

　　二、对陈轩壁、俞新平给予教学，并分手处以5万元罚金。

包袱裁剪：杨红卜