（原标题：杭州海联讯科技股份有限公司换股罗致并吞杭州汽轮能源集团股份有限公司暨关联来往预案（摘抄））

杭州海联讯科技股份有限公司换股罗致并吞杭州汽轮能源集团股份有限公司暨关联来往预案（摘抄）

声 明 一、罗致并吞两边偏执合座董事、监事、高档处罚东谈主员保证本预案偏执摘抄内容的委果、准确、完好，并对其纰缪纪录、误导性述说或要紧遗漏负相应的法律包袱。 二、范围本预案摘抄签署日，本次来往干系各项责任尚未完成，本预案摘抄中波及的部分数据尚未历程适当《证券法》规定的管帐师事务所审计，请投资者审慎使用。海联讯、杭汽轮董事会及董事会合座成员保证本预案摘抄所援用的干统共据的委果性和合感性。在本次来往干系各项责任完成后，海联讯和杭汽轮将另行召开董事会审议与本次来往干系的其他未决事项，并编制换股罗致并吞讲演书，同期履行相应的鼓舞会审议顺序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股罗致并吞讲演书中给以线路。 三、罗致并吞两边控股鼓舞及合座董事、监事、高档处罚东谈主员承诺，如本次来往因本公司/本东谈主所线路或提供的信息涉嫌纰缪纪录、误导性述说能够要紧遗漏，而被法令机关立案傍观能够被中国证监会立案走访的，在形成走访论断曩昔，本公司/本东谈主不转让径直及曲折在海联讯、杭汽轮领有权益的股份，并于收到立案检讨见知的两个来往日内将暂停转让的书面肯求和股票账户提交海联讯、杭汽轮董事会，由海联讯、杭汽轮董事会代其向证券来往所和证券登记结算机构肯求锁定；未在两个来往日内提交锁定肯求的，授权海联讯、杭汽轮董事会核实后径直向证券来往所和证券登记结算机构报送本公司/本东谈主的身份信息和账户信息并肯求锁定；海联讯、杭汽轮董事会未向证券来往所和证券登记结算机构报送本公司/本东谈主的身份信息和账户信息的，授权证券来往所和证券登记结算机构径直锁定干系股份。如走访论断发现有在违法非法情节，本公司/本东谈主承诺锁定股份自发用于干系投资者抵偿安排。 四、本次来往完成后，存续公司筹备与收益的变化，由存续公司自行崇敬，由此变化引致的投资风险，由投资者自行崇敬。投资者若对本预案偏执摘抄存在职何疑问，应询查我方的股票牙东谈主、讼师、专科管帐师或其他专科照看人。 五、本预案偏执摘抄所述本次来往干系事项并不代表中国证监会、深交所偏执他监管部门对本次来往干系事项的本色判断、阐发或批准，也不标明中国证监会和深交所对本预案偏执摘抄的委果性、准确性、完好性作出保证。本预案偏执摘抄所述本次来往干系事项的奏效和完成尚待取得罗致并吞两边鼓舞会、深交所、中国证监会等审批机关的核准、批准或注册。审批机关对于本次来往干系事项所作念的任何决定或见地，均不标明其对罗致并吞两边或存续公司股票的投资价值或投资者的收益作出本色性判断或保证。

释 义 在本预案摘抄中，除非曲折文另有所指，下列简称具有如下含义： - 摘抄，本预案摘抄 指 《杭州海联讯科技股份有限公司换股罗致并吞杭州汽轮能源集团股份有限公司暨关联来往预案（摘抄）》 - 罗致并吞方、海联讯 指 杭州海联讯科技股份有限公司，曾用名深圳海联讯科技股份有限公司、深圳市海联讯科技有限公司和海联讯信息聚积科技（深圳）有限公司 - 被罗致并吞方、杭汽轮 指 杭州汽轮能源集团股份有限公司，曾用名杭州汽轮机股份有限公司 - 罗致并吞两边 指 海联讯及杭汽轮 - 本次换股罗致并吞、本次并吞、本次来往 指 海联讯向杭汽轮合座换股鼓舞刊行 A股股票换股罗致并吞杭汽轮的来往行为 - 存续公司 指 本次换股罗致并吞完成后的海联讯，存续公司后续将变更公司称号 - 杭州成本 指 杭州市国有成本投资运营有限公司 - 杭州金投 指 杭州市金融投资集团有限公司 - 杭州市国资委 指 杭州市东谈主民政府国有钞票监督处罚委员会 - 汽轮控股 指 杭州汽轮控股有限公司，曾用名杭州汽轮能源集团有限公司和杭州汽轮能源（集团）公司 - 收购请求权 指 本次换股罗致并吞中赋予海联讯异议鼓舞的权柄。申诉应用该权柄的海联讯异议鼓舞不错在收购请求权申诉期内，要求收购请求权提供方以现款受让其所握有的一谈或部分海联讯股票 - 现款采选权 指 本次换股罗致并吞中赋予杭汽轮异议鼓舞的权柄。申诉应用该权柄的杭汽轮异议鼓舞不错在现款采选权申诉期内，要求现款采选权提供方以现款受让其所握有的一谈或部分杭汽轮股票 - 收购请求权提供方 指 杭州成本，本次来往由杭州成本向海联讯异议鼓舞提供收购请求权 - 现款采选权提供方 指 杭州成本，本次来往由杭州成本向杭汽轮异议鼓舞提供现款采选权 - 收购请求权申诉期 指 海联讯异议鼓舞不错要求应用干系收购请求权的时间，该时间将由本次并吞的并吞两边另行协商细目并公告 - 现款采选权申诉期 指 杭汽轮异议鼓舞不错要求应用干系现款采选权的时间，该时间将由本次并吞的并吞两边另行协商细目并公告 - 收购请求权实验日 指 收购请求权提供方在该日受让海联讯异议鼓舞拟用于应用收购请求权的部分或一谈股份，并向该部分海联讯异议鼓舞支付现款对价。该日历将由本次并吞的并吞两边另行协商细目并公告 - 现款采选权实验日 指 现款采选权提供方在该日受让杭汽轮异议鼓舞拟用于应用现款采选权的部分或一谈股份，并向该部分杭汽轮异议鼓舞支付现款对价。该日历将由本次并吞的并吞两边另行协商细目并公告 - 换股比例 指 本次换股罗致并吞中，换股鼓舞所握的每1股杭汽轮股票不错疏导海联讯换股刊行的A股股票的数目 - 并吞实验股权登记日 指 于此日在证券登记结算机构登记在册的杭汽轮合座鼓舞（包括此日已在证券登记结算机构登记在册的现款采选权提供方）所握的杭汽轮股份按照换股比例一谈诊治为海联讯刊行的A股股份。该日历将由本次并吞的并吞两边另行协商细目并公告 - 换股日、换股 指 换股鼓舞将其所握杭汽轮的一谈股票按换股比例诊治为海联讯换股刊行的A股股票之日，该日历将由本次并吞的并吞两边另行协商细目并公告 - 交割日 指 换股实验日或并吞两边另行商定的其他日历 - 换股罗致并吞的订价基准日 指 海联讯及杭汽轮审议本次来往联系事宜的初度董事会决议公告日 - 股票来往均价 指 多少个来往日股票来往总和/多少个来往日股票来往总量，时间发生派送现款股利、股票股利、成本公积转增股本、配股等除权除息事项相应调整 - 《换股罗致并吞条约》 指 《杭州海联讯科技股份有限公司与杭州汽轮能源集团股份有限公司之换股罗致并吞条约》 - 过渡期 指 换股罗致并吞条约签署日死党割日之间的时间

调整机制及调价基准日 海联讯应在调价触发条款初度配置日与价钱调整决策奏效条款得志日孰晚起 20个来往日内召开董事会，审议决定是否按照价钱调整决策对海联讯异议鼓舞收购请求权价钱进行调整。可调价时间内，海联讯仅对异议鼓舞收购请求权价钱进行一次调整，若海联讯已召开董事会审议决定对异议鼓舞收购请求权价钱进行调整，再次触发价钱调整条款时，不再进行调整；若海联讯已召开董事会审议决定不合异议鼓舞收购请求权价钱进行调整，再次触发价钱调整条款时，不再进行调整。调价基准日为海联讯上述所述触发条款配置之日的次一来往日。调整后的海联讯异议鼓舞收购请求权价钱为调价基准日前 20个来往日股票来往均价。

收购请求权的应用 在本次来往获取中国证监会注册后，海联讯将细目实验本次收购请求权的股权登记日。应用收购请求权的海联讯异议鼓舞，可就其灵验申诉的每一股海联讯股票，在收购请求权实验日，获取由收购请求权提供方按照收购请求权价钱支付的现款对价，同期将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实验日受让海联讯异议鼓舞应用收购请求权的一谈海联讯股份，并相应支付现款对价。登记在册的海联讯异议鼓舞应用收购请求权需同期得志以下条款： 1. 就海联讯鼓舞而言，在海联讯对于本次并吞的鼓舞会上就对于本次并吞决策的干系议案及逐项表决的各项子议案和就对于本次并吞两边缔结并吞条约的干系议案表决时均投出灵验反对票； 2. 自海联讯审议本次并吞的鼓舞会的股权登记日起，行为灵验登记在册的海联讯鼓舞，握续握有代表该反对权柄的股票直至收购请求权实验日； 3. 在收购请求权申诉期内得胜履行干系申诉顺序。 得志上述条款的鼓舞仅有权就其投出灵验反对票的股份申诉应用收购请求权。海联讯异议鼓舞在本次海联讯换股罗致并吞鼓舞会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被法令强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数目相应减少；海联讯异议鼓舞在本次海联讯换股罗致并吞鼓舞会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数目不增多，该等股份不享有收购请求权。

杭汽轮异议鼓舞的利益保护机制 为保护杭汽轮鼓舞利益，减少本次并吞后杭汽轮股价波动对投资者的影响，证据《公法令》及《杭州汽轮能源集团股份有限公司规定》的干系规定，本次并吞中将赋予杭汽轮异议鼓舞现款采选权。 1. 杭汽轮异议鼓舞有权应用现款采选权的杭汽轮异议鼓舞指在投入杭汽轮为表决本次并吞而召开的鼓舞会上就对于本次并吞决策的干系议案及逐项表决的各项子议案和就对于本次并吞两边缔结并吞条约的干系议案表决时均投出灵验反对票，而况一直握续握有代表该反对权柄的股份直至杭汽轮异议鼓舞现款采选权实验日，同期在规定时分里履行干系申诉顺序的杭汽轮的鼓舞。 2. 现款采选权的提供方 杭州成本行为现款采选权提供方，向杭汽轮异议鼓舞提供现款采选权。杭汽轮异议鼓舞不得再向杭汽轮或任何得意本次并吞的杭汽轮的鼓舞主见现款采选权。在本次来往获取中国证监会注册后，现款采选权的提供方承诺于现款采选权实验日无条款受让得胜申诉应用现款采选权的杭汽轮异议鼓舞所握有的杭汽轮股份，并按照现款采选权价钱向杭汽轮异议鼓舞支付相应的现款对价。 3. 现款采选权价钱 杭汽轮异议鼓舞现款采选权价钱为杭汽轮 B股股票停牌前 20个来往日（即订价基准日前 20个来往日）的 B股股票来往均价，即 7.77港元/股，经受 B股停牌前一来往日即 2024年 10月 25日中国东谈主民银行公布的东谈主民币兑换港元的中间价（1港元=0.91496东谈主民币）进行折算，折合东谈主民币 7.11元/股。若杭汽轮自订价基准日至现款采选权实验日（包括首尾两日）发生派送现款股利、股票股利、成本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现款采选权价钱将作念相应调整。 4. 现款采选权的价钱调整机制 - 调整对象 调整对象为杭汽轮异议鼓舞现款采选权价钱。 - 价钱调整决策奏效条款

对于提供信息委果、准确、完好的声明与承诺函 1. 本公司保证向杭汽轮以及参与本次来往的各中介机构所提供的贵府均为委果、准确、完好的原始书面贵府或副本贵府及信息，该等副本贵府或复印件与其原始贵府或原件一致，并已履行该等签署和盖印所需的法定顺序、获取正当授权，通盘文献的署名、图章均为委果的，并无任何纰缪纪录、误导性述说能够要紧遗漏。 2. 本公司保证为本次来往所出具的讲明及阐发均为委果、准确和完好的，不存在纰缪纪录、误导性述说能够要紧遗漏。 3. 证据本次来往的程度，需要不息提供干系文献及干系信息时，本公司保证将实时提供干系文献及信息，并保证所提供的信息委果、准确、完好。 4. 如本次来往所提供或线路的信息涉嫌纰缪纪录、误导性述说能够要紧遗漏，给杭汽轮能够投资者形成赔本的，本公司将照章承担抵偿包袱。 5. 如本次来往因本公司所线路或提供的信息涉嫌纰缪纪录、误导性述说能够要紧遗漏，而被法令机关立案傍观能够被中国证监会立案走访的，在形成走访论断曩昔，本公司不转让在杭汽轮、海联讯领有权益的股份，并于收到立案检讨见知的两个来往日内将暂停转让的书面肯求和股票账户提交杭汽轮、海联讯董事会，由杭汽轮、海联讯董事会代其向证券来往所和证券登记结算机构肯求锁定；未在两个来往日内提交锁定肯求的，授权杭汽轮、海联讯董事会核实后径直向证券来往所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并肯求锁定；杭汽轮、海联讯董事会未向证券来往所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券来往所和证券登记结算机构径直锁定干系股份。如走访论断发现有在违法非法情节，本公司承诺锁定股份自发用于干系投资者抵偿安排。

对于本次重组的原则性见地以及自本次重组复牌之日起至实验完结时间的股份减握经营的讲明 1. 本公司原则性得意本次来往。 2. 本公司自本次来来往牌之日起至本次来往实验完结时间，不减握所握有的杭汽轮股份，亦无减握杭汽轮股份的经营。 若违背上述承诺，本公司将照章承担相应法律包袱。